电商平台的“二清”模式解析

       

支付领域的二清问题一直是监管部门关注的焦点。赞、品多多、蘑菇街都爆出了二清问题。本文将带您了解二清的背景、定义和特点、判断方法、存在的风险和解决方案。

   

支付领域的二清问题一直是监管部门关注的焦点。赞、品多多、蘑菇街都爆出了二清问题。本文将带您了解二清的背景、定义和特点、判断方法、存在的风险和解决方案。

在开始阅读之前，建议了解支付清算的一般流程支付清算：什么是信息流和资本流

一、二清产生的背景

二清起源于银行收单业务，即POS线下收单。

无证机构接入合法持证机构，私自扩大二级商户，开展收单业务。

银联清算后，资金直接进入二清机构账户，然后由二清机构结算给二级商户。POS机器二清机构往往利率低，T0结算噱头吸引了大量的二级商户，存在挪用资金的风险。

近年来，随着移动互联网、云计算、大数据等新兴技术的兴起，以及各种创新的电子商务模式（C2C/B2C/B2B/B2B2C等)的发展，上平台机构崛起，线上无卡支付市场迅速扩大。

在快速发展的同时，也滋生了二清的隐患。

平台电子商务机构就像一家大型超市，吸引了买卖双方。买方应直接支付给卖方的资金首先进入平台的资本账户，然后由平台清算给商家。

平台账户沉淀了巨额的商户结算资金，存在交易信息篡改和挪用资金的风险。这种模式就像一颗定时炸弹，可能会随时引爆，直接影响大大小小的二级商户，给社会带来巨大的隐患，成为监管平台的重点。

二、二清的定义和特点 1. 一清机构

事实上，与一清相比，央行规定，只有银行机构（银联、网联、银行等）和取得中国人民银行支付业务许可证的支付机构（第三方支付机构）才能开展收单业务和资金清算。我们也称上述机构为一清机构。

在一清模式下，资金走向是:买家→一清机构→卖方(商户)。

2、二清机构

二清机构是一家实际从事非法支付业务的机构，未取得中国人民银行支付下实际从事非法支付业务的机构。这些机构可以是工商注册的普通商户或在线平台机构。

在二清模式下，资金走向是:买家→一清机构→无证机构→卖方(商户)。

与一清模式相比，二清资金通过无证机构变相赋予无证机构清算资金的权利，这当然是不允许的。因此，近年来，央行开始加大力度整顿二清模式。

图：二清模式

3. 央行如何定义二清？

这必须从央行银行发行〔2017〕217《关于进一步加强无证支付业务整改的通知》(建议感兴趣的朋友可以详细阅读，毕竟合法合规是开展支付业务的前提要求)。

央行对二清的定义如下：

       

银行卡收单业务：无证机构与平台对接或大商户与支付机构或商业银行接入，保留商户结算资金，自行进行商户资金清算结算。

       

网络支付业务：采用平台对接或大商户模式，即客户资金先转入网络平台账户，再由网络平台结算给平台二级商户。

   

银行卡收单业务：无证机构与平台对接或大商户与支付机构或商业银行接入，保留商户结算资金，自行进行商户资金清算结算。

网络支付业务：采用平台对接或大商户模式，即客户资金先转入网络平台账户，再由网络平台结算给平台二级商户。

从外观上看，二清的特点是大商户

4. 二清的判断方法

有读者可能会问，如果无证机构/平台不接触二级商户的资金，一清机构能否直接将资金清算给二级商户，避免二清的嫌疑？答案是否定的。

在资金二清的基础上，信息二清也是央行关注的焦点。

判断二清的核心标准是无证机构在支付业务流程中是否有权处理客户结算资金，其本质是无证机构是否主导了客户结算资金的处理，这是判断二清行为的核心标准。

在“信息二清”方面，监管机构希望在平台交易资金受监管的同时，实现交易信息的可追溯、确保分账信息是商户真实意愿等。

5. 小结

二清行为包括资金二清和信息二清。

资金二清是指无证机构通过平台或大商户模式保留本应直接结算给二级商户的资金，私自完成二次清算。

此外，无证机构虽然不直接处理资金，但依靠其掌握原始交易数据的优势，主导商户资金结算报表，甚至制造虚假交易信息，使商业银行和支付机构仅作为支付渠道，根据商户提供的资金结算报表，也是两清行为。

三、二清模式的风险

       资金挪用风险：平台集中收集，资金沉淀在平台账户中，存在擅自挪用资金的风险。 资本监管风险：无证机构清算平台商户的交易资金，与监管体系分离，监管机构无法获得完整的交易链，给资本监管带来困难。 交易信息风险：不能保证平台提供的交易信息的真实性，可能伪造、变更交易信息，获取商户和用户资金。

案例分享：一个淫秽色情平台将非法网络支付平台拉出。

20192000年，公安部门对一种色情APP调查发现，会员可以通过第三方支付平台支付，但资金没有进入网站账户，而是进入了几家科技公司的账户。

至少有三个问题：

       为什么色情？APP可以接入微信、支付宝等合法支付机构？ 为什么资金转移到科技公司而不是平台账户？ 真正的资金流向哪里？

调查发现，色情平台通过接入所谓的聚合支付平台(公司是深圳的一家科技公司)开展非法支付业务。

作者在前一篇文章中介绍了聚合支付平台（也称为第四方支付平台）的定义和业务模式，不负责资金清算，只负责为用户提供支付渠道。

从实际的监管情况来看，它不是一个真正的聚合支付平台。

公司的实际业务模式如下：

       通过注册多家壳牌公司，向微信、支付宝等法律机构申请开通支付渠道； 通过处理，将各支付渠道的支付方式打包成与各种支付渠道和支付方式兼容的支付产品，并向非法平台提供支付业务； 用户支付的实际资金进入各壳牌公司账户； 公司与商户签订合同，并在规定时间内将资金结算给商户。

这是典型的二清模式，有资金被平台挪用的风险。还存在伪造交易场景和交易信息的问题，影响交易真实性。

最后，资金的实际路径被隐藏起来，有助于非法资金的转移。

综上所述，二清风险巨大，已成为监管部门关注的重点问题。

四、分析二清模式解决方案

根据二清模式的定义和特点，我们可以知道商务遇到的二清问题的关键在于如何避免平台接触商户资金，实现资金从一清机构直接结算到商户账户。

笔者研究了市场上的二清方案，以及与第三方机构和银行存管系统对接的经验，总结了以下方案思路，仅供参考。

1. 直接购买支付许可证

无证机构可以通过收购获得支付许可证，以满足商户资金清算许可经营的监管要求。

由于二清因二清问题被监管部门采访。目前，两个平台都有支付许可证，可以直接开展清算活动。

然而，由于购买支付许可证的价格相当高，这并不是一般电子商务平台所能承受的成本。因此，大多数电子商务平台采用银行存款计划或第三方支付机构的资本监管计划和分账系统，实现平台自有资金与商户资金分离的目的。

2. 基于微信电商收付通的讨论

2020年3月，微信推出了电商收付通产品，是微信支付为电商行业场景打造的支付结算解决方案。

作者没有连接电子商务收付通的经验，只通过官方产品文件与客户服务沟通了解具体的产品功能。微信支付的客户服务表示，电子商务收付通可以支持交易资金直接进入二级商户平台账户，不再通过电子商务平台，以满足合规要求。以下是电子商务收付通的账户系统和分类功能，如下图所示：

       进入和开放：电子商务平台已成为微信支付服务提供商，并开通接入电子商务收付通道。该平台有自己的独家账户，该账户管理着该平台的自有资金。 二级商户进入：电子商务平台将平台的二级商户进入微信支付的二级商户，各二级商户拥有独家账户，管理二级商户的资金。 单支付：用户通过微信支付的单支付功能统一支付ABC商户的订单和单笔付款分别进入二级商户各自的账户（资金冻结，系统默认冻结180天，可用于实现二级商户的账户期）。 资金分类账：交易资金分类账户通过分类账户界面分类到其他业务参与者的账户（如平台提取佣金），默认最高分类账比例为30%。同时，通过该界面，解冻单笔交易冻结资金，从而实现二级商户的账户期。 资金提取：二级商户将结算资金提取到商户银行卡，完成整个交易清算流程。

从以上流程来看，电子商务收付通通过自身账户体系建设和分账能力，实现了平台资金与二级商户资金的分离，平台无法触及资金，避免了二清的风险。

至于实际情况，有对接需求的朋友可以进一步了解。

缺陷:电商收付通只支持微信系统，封闭。

3. 与其他第三方支付机构合作

本方案以第三方支付机构资金监管方案和分账系统为基础，规避二清风险B2B第三方支付平台，以下介绍源于作者的对接经验，仅供参考。

图:中金支付账户系统:

       会员交易账户：会员在商户平台注册时开立，用于识别客户身份、相关交易信息等用途。 资本账户：属于内部虚拟账户。会员通过商户平台在中金支付账户系统中建立，用于存储交易资金和同步信息流。 银行虚拟账户：指会员授权平台将会员身份验证信息发送给中金支付账户系统，账户系统将上述信息传输给中金支付合作银行，为平台会员开立银行虚拟账户。虚拟账户可与银行卡绑定，实现商户资金提取和离线存款（充值）。 收入账户：商户平台在中金支付账户系统中开立的存储商户平台收入的专用资本账户。 结算账户：与虚拟账户绑定的实体银行卡，可实现资金提取。

从上述资金账户结构可以看出，支付机构的资金账户和银行虚拟账户可以实现平台自有资金与二级商户资金的分离。

订单交易的服务费进入平台收益账户，二级商户通过在支付平台与银行开通资金账户与银行虚拟账户，可实现资金直接从支付机构结算给二级商户并提现到商户的银行卡。

4. 与银行存管系统对接-以华夏平台通宝为例

所谓银行存款系统，是指互联网平台与商业银行达成合作协议，平台管理交易，银行管理资金，实现资金与交易分离的目的。这使得平台无法接触到资金，并确保用户的资金安全。

早期的银行存管系统实际上是为了避免P2P保护投资者利益的互联网金融平台资金池问题。

后来，随着互联网电子商务平台的二清问题逐渐受到监管机构的重视，银行存款系统的对接已成为电子商务平台规避二清风险的解决方案之一。然而，与第三方机构相比，寻求银行存款合作的门槛更高，存款银行对商户资格和财务实力的要求更高。

华夏存管系统又称华夏平台通宝。虽然最终目标是实现平台资金与二级商户资金的分离，但华夏平台通宝的资金账户结构与支付机构存在差异。下图为华夏平台通宝的账户结构。

图:华夏存管账户系统:

华夏存管系统虚拟账户系统更倾向于簿记系统。

会员交易账户:会员在商户平台注册时开立，用于识别客户身份、相关交易信息等。

会员账簿：每个在商户平台上注册的用户将在存储系统中开立子账户，本质上是用于管理用户资金的会计账户。普通会员的会计账户与中国银行的虚拟账户无关，没有离线存款功能，即用户不能通过离线渠道将存款转移到会计账户。

平台收入账簿：存储系统自动为平台生成的收入子账户本质上也是一个记账账户，用于管理平台自有资金。主要应用场景是收取服务费。

结算账户：与账簿绑定的实体银行卡，可实现金功能。

所有资金均统一进入华夏银行开立的资金存管专用账户，相当于备付账户。

此外，该平台还将在华夏银行开设另一个实体账户。一般结算账户用于平台与华夏银行结算费用，与二级商户关系不大。

存管系统以实体资金存管专用账户为基础，为每个记账账户记账，商户可将记账账户资金提取到自己的银行卡。

5. 二清方案总结

从以上解决方案可以看出，解决资清问题的核心在于如何建立有效的账户体系，实现商户资金与平台自有资金的分离，这是解决资金二清问题的关键。

至于如何规避“信息二清”，目前笔者暂发现十分有效的方案。只能依靠事前分账在一定程度去规避这个分风险，即在一笔交易生成后，就根据相应的分账规则，实现资金的提前分账，待交易结束，完成结算后，直接将资金解冻或者划入对应的商户账户或者平台收益账户即可，在一定程度上借此避免平台随意篡改交易信息的风险。

五、写在最后

关于“二清”的解决方案，首先需要综合考虑平台自身的实际业务情况，再深入了解支付平台、银行存管系统的账户体系、分账能力，梳理出符合平台业务实际的“二清方案”，做好平台资金与商户资金的分离。

账户体系从主体来看，可以分为平台账户与交易会员账户，从信息流与资金流来看，可以分为虚拟账户体系与实体账户体系。

分账能力则体现为对一笔订单资金能否高效灵活的根据指定规则划入利益相关方的账户。

资金的合法清算是支付行业从业者必须要遵循的一条红线，了解“二清”模式的定义、特点、风险以及解决方案可以帮助我们在对接支付平台或者银行的时候少踩坑，这是顺利开展支付业务的前提。

作者：小狼人，微信公众号：人称产品汪。不定期更新本人在对接第三方支付平台与银行存管系统中的经验心得、支付知识等。

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